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欧博手机版下载:看法平台-走过、经历过 董事们才懂的法律责任

admin2020-07-2983admin社会

6月是上市公司召开股东会的岑岭,新闻上经常出现差别公司董事会成员更迭的讯息。以台湾经济新报资料库统计,停止2018年底,上市公司董事人数合计共13,294席,小我私家多年来兼任金融与科技业上市公司的自力董事,也是云云重大董事族群当中的一位。无论是站在学术研究、或产业协助等态度,当中华公司治理协会提及,要向上市公司董事举行问卷调查,领会董事所关切与面临的种种问题,尤其董事们对于自身执法责任的认知等,我都发现这不是一件容易的事。

单是若何界说「董事的执法责任」就有许多的讨论空间,要透过问卷获得董事们的看法回复,我们事前和公司治理及执法专家讨论许久问卷该若何设计,决议聚焦「公司法」与「证交法」赋予董事相当执法责任的看法。其中,公司法划定所有董事在执法上皆为公司负责人,董事依法负担相当的执法责任;而证券交易法第20-1条与第32条,皆有当财务报告或公然说明书内容有虚伪或隐匿情事时,公司负责人责任采推定过失之划定。

前述两个差别律例的划定,在公司治理协会这份问卷中分属两题,董事们的回复却意外地趋于一致:以为「适当」的占比分别是54.6%、61%,均多过于以为「过于严酷」的45%、38.3%。对此,我们依据问卷剖析履历,推估填卷者应是不太领会「执法责任」、「推定责任」等执法用词的正确意思,又欠好贸然回覆「太严」或「不严」,大部份人就用中庸之道,取其中数。

台湾推动公司治理已有20多年,相较于推动初期,现在的律例、制度、或是企业落实情形已提高许多,然而会被选举进入董事会的人,多是各有专精领域,惟具执法训练者不到10%,像我自己是会计靠山,对于执法的熟悉很有限,我等于是担任独董后,一边走、一边学,才知道律例上所谓的「推定过失责任」是有其风险所在,履历多年后再回头看,现在懂多了。

举例来说,证交法对公司负责人的责任采推定过失,所谓「推定过失」,是要由董事证实已尽相当注重,且有正当理由可合理确信财务报告或公然说明书之内容无虚伪或隐匿情事者,才可免负赔偿责任,法界有所谓「举证之所在乃败诉之所在」,董事或不领会推定过失责任在诉讼实务上的影响,介入董事会会务时也无意识于保留证据,难以避免面临事后举证之难题。

同样基于执法责任的考量点,近年来有多个案例是董事面临民事赔偿,在公司治理协会的问卷中,有跨越八成的受访董事以为,民事赔偿应该设立上限,无论是内部人董事、自力董事或其他董事,这一看法相当一致。

董事会由于是合议制,董事成员在会务运作中可比拟为一个团队,相互互相学习、也各有专业孝敬,固然也要考量「比例责任」,例如财报是司理部门体例,独董主要负监视之责任,若是发生财报不实,就有应负责任的比例。同时担任公司高阶司理人之内部董事,和外部延揽的自力董事,能触及的公司资讯局限与程度差别,就不能一视同仁课予同样的责任,更何况「执法责任」蕴藏的未明风险,需要经由实务案例、羁系单元、法院等的交手历程,才气愈辩愈明。

出任董事、介入董事会运作,代表许多执法责任的负担,因多年介入上市公司董事会,会连续关注律例制度的施行及历程,跟大部分董事一样,都还一直在试探学习,履历愈多后,愈能体会若何往好的偏向前进,让董事会现实运作更上轨道。期待台湾能加速步入「独董2.0」,力促我国资本市场的公司治理制度日益成熟,否则「独董1.5」也不错了,今天任何的一小步履历,都能是明日落实的参考。

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网友评论

1条评论
  • 2020-07-29 00:10:10

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